企業合并過程中會涉及到很多稅收問題。今天，千百惠·邊肖將為您講述企業并購中的稅務問題分析和稅務籌劃要點。

企業合并涉稅問題分析公司注冊找千百惠-工商注冊-注冊公司-工商注冊代理-營業執照" src="http://www.bilgibahcem.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552787.png" alt="代辦北京公司注冊找千百惠-工商注冊-注冊公司-工商注冊代理-營業執照" />一、企業合并的特征

1.企業合并

企業合并是指一個企業取得另一個企業或幾個企業的全部資產和負債的行為，是合并方與被合并方股東之間的交易。

2.企業合并的特點

(1)企業合并是交易一方轉讓其全部資產和負債的經濟事項。

(2)合并后，被合并方的法律主體地位消失。

工商注冊代辦-營業執照" src="http://www.bilgibahcem.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552266.png" alt="代辦北京注冊公司找千百惠-工商注冊-公司注冊-工商注冊代辦-營業執照" />二、企業合并的稅務處理

1.企業合并的流轉稅處理

中華人民共和國國家稅務總局公告2013年第66號規定:在資產重組過程中，納稅人多次轉讓全部或者部分實物資產及其相關債權債務后，最終受讓方和勞務接收方為同一單位和個人的， 仍適用《中華人民共和國國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2011年第13號)的有關規定，其中貨物資產轉讓方應向主管稅務機關報告資產重組方案等文件。

2.企業合并的土地增值稅處理

《中華人民共和國財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干具體問題的規定的通知》(財稅字〔1995〕48號)規定，企業合并過程中，被合并企業將房地產轉讓給被合并企業的，暫免征收土地增值稅。

《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)規定，兩個或兩個以上企業按照法律規定或合同約定合并為一個企業，且原企業投資主體存在的，原企業將國有土地、房屋所有權轉移或變更給被合并企業，暫不征收土地增值稅。

3.企業合并的契稅處理

《關于進一步支持企事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規定，兩個或兩個以上公司依法合并為一個公司，原投資人存續的，合并后的公司對原被合并方的土地、房屋所有權免征契稅。

4.企業合并的個人所得稅處理

如果企業的股東是自然人，或者是個人獨資企業、合伙企業，就涉及個人所得稅。

根據財稅〔2009〕59號和《中華人民共和國國家稅務總局2010年第4號公告》的規定，被合并方符合特殊稅務處理條件的，無需進行清算。在會計處理上，被合并方資產、負債、所有者權益中的相關數據基本都是按照原賬面金額移植到被合并方企業，深圳b2o公司注冊過程中不存在未分配利潤的分配，不需要繳納個人所得稅。在免稅重組過程中，如果未分配利潤在合并方的會計處理中轉為股本，將征收個人所得稅。

如果企業的股東是自然人，或者是個人獨資企業、合伙企業，就涉及個人所得稅。

根據財稅[2009]59號和《中華人民共和國國家稅務總局2010年第4號公告》的規定，被合并方符合特殊稅務處理條件的，不需要進行清算。在會計處理上，被合并方的資產、負債、所有者權益中的相關數據基本都是按照原賬面金額移植到被合并方的企業。在這個過程中，不分配未分配利潤，也不需要繳納個人所得稅。在免稅重組過程中，如果未分配利潤在合并方的會計處理中轉為股本，將征收個人所得稅。

5.企業合并的企業所得稅處理

企業合并可分為一般稅務處理和特殊稅務處理。

一般稅務處理

被合并企業應當按照公允價值確定被合并企業資產和負債的計稅基礎。被合并企業的虧損不得在被合并企業結轉彌補。

被合并的企業及其股東，應按清算處理所得稅。

具體而言，企業全部資產的可變現價值或交易價格減去清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、清算所得稅、以前年度所欠稅款和其他稅款的結算、企業債務的結算、可按規定分配給所有者的剩余資產的計算。清算企業股東分享的剩余資產金額，相當于按照股東持股比例計算的清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積部分，確認為股息收入；剩余資產扣除股息收入后的余額，超過或者低于股東投資成本的，應當確認為股東的投資轉讓收入或者損失。被收購方應確認資產轉讓的收益或損失；收購人收購資產的計稅基礎應當以公允價值為基礎確定；被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

特殊稅收待遇的適用條件

一是具有合理的經營目的，其主要目的不是為了減稅、免稅或者延遲納稅。

二是企業重組后重組資產原有實質性經營活動連續12個月不發生變化。

三是在企業重組中獲得股權支付的原大股東，在重組后連續12個月內不得轉讓所獲股權。

第四，企業股東在企業合并時取得的股權支付金額不低于交易支付總額的85%，同一控制下的企業合并不需要支付對價。

特殊稅收處理方法

(一)被合并企業的資產和負債的計稅基礎，按照被合并企業原計稅基礎確定。

(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由被合并企業繼承。其中，關于稅收優惠政策的繼承和處理，根據稅法第五十七條規定享受全企業(即臺南市、光明新區所有生產經營場所)稅收優惠政策的，在合并或分立后企業性質和適用的稅收優惠條件未發生變化的情況下，可繼續享受合并或分立前各企業剩余期限的稅收優惠政策。

(3)被合并企業可由被合并企業補償的損失限額=被合并企業凈資產的公允價值&倍；截至合并業務發生年度末國家發行期限最長的國債利率。

(四)取得被合并企業股權的被合并企業股東，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

企業合并的稅收籌劃要點企業注冊-就找千百惠工商注冊-代辦集團公司注冊-營業執照" src="http://www.bilgibahcem.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552951.png" alt="企業注冊-就找千百惠工商注冊-代辦集團公司注冊-營業執照" />一、縱向并購與橫向并購的選擇性籌劃

橫向M&A將導致企業生產經營規模的擴大和企業納稅人地位的改變。適用于增值稅稅率低、可抵扣稅額大的企業，適用于增值稅納稅人。

二、股權式合并節稅籌劃

企業合并，盡量采用股權合并，適用特殊稅務處理，合理遞延企業所得稅。

非股權支付占合并總額的比例，即15%，是稅務處理方法的一個分界點。如果比例大于15%，則適用一般稅務處理。

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